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Les Sociétés de Libre Partenariat : qu’est-ce que c’est ?

Les Sociétés de Libre Partenariat : qu’est-ce que c’est ?

Introduites en France en 2015 dans le cadre de la Loi Macron, les Sociétés de Libre Partenariat (SLP) sont une nouvelle sorte de sociétés d’investissement, inspirées du droit d’autres pays, notamment des limited partnerships anglo-saxons et sociétés en commandite spéciale luxembourgeoises. L’objectif est de simplifier et d’apporter plus de souplesse à l’investissement en proposant une nouvelle catégorie de fonds, qui devrait également attirer les investisseurs étrangers et favoriser l’investissement de long terme.

Définition des Sociétés de Libre Partenariat

Les Sociétés de Libre Partenariat (SLP) font partie des fonds professionnels spécialisés, proposant des véhicules financiers prenant la forme de sociétés en commandite simple (SCS), ce qui permet une grande liberté statutaire, entre autres. Il est également possible de transformer les fonds professionnels spécialisés et les fonds professionnels de capital-investissement déjà existants en Sociétés de Libre Partenariat.

Les sociétés en commandite simple offrent l’avantage de pouvoir réunir dans une même entreprise plusieurs personnes ayant des intérêts différents. La société en commandite simple est composée d’associés commanditaires, apportant des fonds et simplement responsables à hauteur de leurs apports, non nécessairement impliqués dans la gestion de l’entreprise (des investisseurs), et d’associés commandités, gérants de l’entreprise sans avoir à apporter beaucoup de fonds, mais responsables solidairement et indéfiniment sur les dettes de la société (des gérants).

Dans le cadre de la SLP, la souscription des titres d’associés commandités est libre, autorisée à toute personne physique ou morale, ou autre entité statutairement autorisée. La souscription des titres d’associés commanditaires est cependant limitée aux

  • Investisseurs autorisés à souscrire et acquérir des parts ou actions de fonds professionnels à vocation générale, décrits à l’article 214-144 du Code Monétaire et Financier (clients professionnels français tels que définits par l’AMF, ou équivalents étrangers) ;
  • Gérants, sociétés de gestion ou toute société réalisant des prestations liées à la gestion d’investissement, leurs dirigeants, salariés et les personnes physiques ou morales qui agissent pour leur compte ;
  • Investisseurs dont la souscription est de 100 000€ minimum.

Quelle fiscalité pour la Société de Libre Partenariat ?

La fiscalité apposée à la SLP est relativement avantageuse pour les investisseurs français, pour plusieurs raisons :

  • Ses résultats sont imposés directement via l’IR, ISF ou IS des associés, et uniquement en cas de distributions effectives
  • Ces sommes peuvent être exonérées de toute imposition si l’actif de la SLP respecte un quota fiscal visant à favoriser l’investissement dans des sociétés européennes ou situées dans des Etats coopératifs (50% des prises de participation minimum)
  • Les revenus des placements effectués dans les SLP peuvent également bénéficier d’abattements fiscaux liés à leur temps de détention. Si les titres ont été conservés pendant plus de 5 ans, les plus-values fiscales sont exonérées d’impôts.

Toutefois, ces avantages sont plus mitigés concernant les investisseurs étrangers, bien que l’initiative espérait attirer leurs capitaux dans l’économie française. Bien qu’inspirées du fonctionnement des SCS qui sont transparentes fiscalement, les SLP sont assimilées dans le droit français aux FCPI (fonds communs de placement dans l’innovation), qui ne bénéficient donc pas de personnalité morale ni de transparence fiscale.

(La transparence fiscale signifie que les bénéfices d’une entreprise sont directement considérés comme revenus de son propriétaire, et fiscalement traités comme tels. La transparence fiscale admet en plus que c’est le pays de résidence fiscale du propriétaire qui prime sur celui de l’entreprise émettrice des revenus).

L’absence de transparence fiscale suppose un risque pour l’investisseur étranger, car les revenus de ses placements peuvent subir une double imposition.

Quelle liquidité dans les Sociétés de Libre Partenariat ?

La liberté statutaire des SLP permet une sortie des fonds de façon individuelle, après un certain moment de blocage. Dans les autres fonds professionnels d’investissement, les sorties ne peuvent se faire que si la majorité des parties s’accordent à rembourser les contributeurs ou à liquider le fonds. Ici chacun pourra sortir ses parts à sa convenance à partir d’un certain nombre d’années (5 ans généralement, afin de pouvoir bénéficier d’abattements fiscaux sur les plus-values). Bien sûr, les statuts régissant les SLP peuvent décider d’inclure des clauses d’inaliénabilité, d’agrément, de préférence, de cession forcée ou autres afin de contrôler à minima les mouvements dans le capital.

 

La création des Société en commandite spéciales au Luxembourg en 2013 avait orienté une partie des capitaux étrangers des FCPI vers ce nouveau type de fonds. La création des SLP devrait rapatrier une partie des fonds investis vers le capital-investissement français, et in fine vers nos PME innovantes, bien que la problématique de non transparence fiscale demeure encore.