TRANSPARENCE – Épisode 2 : Négociations des meilleures conditions d’investissement

Rencontre avec Carmen, Directrice des Investissements de la plateforme

Ce mois-ci nous lançons notre série #transparence. L’objectif ? Vous faire entrer dans nos coulisses, rencontrer nos équipes et leurs expertises pour comprendre le travail que Sowefund accomplit pour vous apporter les meilleures opportunités possibles.

Pour ce deuxième épisode, nous rencontrons Carmen, Directrice des investissements de la plateforme, qui complète avec Thomas l’équipe analyste. Elle nous explique en détail le processus de négociation lors de la mise en ligne d’un projet.

Dans l’épisode précédent, nous avons vu avec Thomas comment le pôle analyse sélectionne les projets que Sowefund met en ligne. Une fois cette sélection faite, et avant la mise en ligne publique, il y a encore plusieurs étapes cruciales. Parmi elles, la négociation du pacte d’actionnaire et de la convention. 

PEUX-TU NOUS EXPLIQUER EN DÉTAIL EN QUOI CONSISTENT CES NÉGOCIATIONS ?

Nous discutons assez tôt avec les entrepreneurs des conditions de l’opération. À savoir les modalités de la campagne. (montant à lever, calendrier de l’opération, documentation à prévoir, …). et les modalités de l’entrée au capital des investisseurs. (valorisation et pacte d’actionnaires). 

La particularité de l’investissement participatif, par rapport à un financement auprès d’investisseurs dits conventionnels .(réseaux de business angels, fonds d’investissement, etc). , est que nous devons aborder ces sujets assez rapidement dans la négociation. En effet, nous nous devons de présenter toutes les informations liées à la levée de fonds dès l’ouverture de la campagne aux investisseurs particuliers membres de Sowefund.  

QUELLES SONT LES PARTIES PRENANTES QUI INTERVIENNENT DANS CHACUNES DES NÉGOCIATIONS ?

Le plus souvent, les premières négociations se font directement entre l’équipe analyste de Sowefund et les entrepreneurs. Et lorsque nous nous approchons de la version définitive des contrats discutés, nos avocats interviennent. C’est une étape importante pour que ces documents ayant valeur juridique soient les plus précis possibles. Et aussi pour être sûr que tout le monde soit bien d’accord avec les clauses. Ces documents nous engagent pour plusieurs mois dans le cadre de la convention, et plusieurs années pour le pacte ! 

QUELS SONT LES OBJECTIFS DE LA CONVENTION ?

La convention de financement a deux objectifs principaux : 

• définir les rôles de l’entrepreneur et ceux de Sowefund dans le cadre de l’opération de financement. 
• définir les modalités de l’opération de financement. 

1. Définir les rôles de l’entrepreneur et ceux de Sowefund dans le cadre de l’opération de financement

Engagement de communication : les campagnes de levée de fonds sur la plateforme Sowefund sont des appels publics à l’épargne. Donc étant donné que les investisseurs sont des personnes comme toi et moi, il est primordial de prévoir une campagne de communication conséquente. Cet effort de communication est à fournir par Sowefund, mais aussi et surtout par l’entrepreneur. C’est lui que les investisseurs veulent entendre parler. C’est sur sa personnalité et ses réalisations que leur investissement va se décider. Nous convenons alors en amont quelles seront les opérations de communication et comment va se répartir ce travail entre les entrepreneurs et nous. 

Mise à disposition des informations : Nous demandons aux entrepreneurs une totale transparence avec notre équipe, que ce soit dans le cadre de la due diligence, ou pendant l’opération. (et même après, même si à ce moment-là cela devient du ressort du pacte d’actionnaires). Les entrepreneurs s’engagent à nous fournir toute information nécessaire à l’étude de leur dossier. Et à ce que cette information soit juste et vraie. Aussi, ils se doivent de nous tenir informés de tout événement qui pourrait intervenir pendant la campagne et qui serait susceptible d’avoir un impact positif ou négatif notable sur l’activité, la trésorerie, l’effectif ou le marché de l’entreprise.

Respect de la réglementation, clauses d’éthique : Il s’agit d’un engagement qui va de soi, mais nous l’intégrons systématiquement dans les contrats que nous signons avec les entrepreneurs. 

2. Définir les modalités de l’opération de financement

Montants minimum et maximum : Suite à l’analyse qui a été faite du dossier par les analystes, nous définissons avec les entrepreneurs quel est le montant minimum à lever pour la société, compte tenu de son prévisionnel financier et de développement. Ce paramètre est crucial car il s’agit du montant en deçà duquel nous estimons que la société ne parviendra pas à suivre son prévisionnel sans faire courir un risque important aux investisseurs. Il faut tout de même garder à l’esprit que le risque zéro n’existe pas, même si la société lève la totalité des fonds dont elle a besoin ! Le montant maximum est également fixé. Et nous définissons un montant médian objectif, qui sera celui communiqué sur la plateforme. En fonction des projets de la société, la fourchette de ces montants peut être plus ou moins large. 

Valorisation : Dans le cadre de l’analyse, nous réalisons également l’évaluation de la société. Cet exercice consiste à définir la valeur de l’entreprise au moment de l’ouverture du capital. Nous prenons en compte son état d’avancement, son potentiel de développement, son marché, etc. Le résultat de l’évaluation permet de définir la valeur des titres qui sera proposée aux investisseurs. Pour plus d’informations, nous avons rédigé un guide précis sur la valorisation et ses différentes méthodes, que vous pouvez retrouver ici.

Ticket minimum pour investir : Nous définissons avec les entrepreneurs le ticket minimum pour souscrire à la campagne. Que ce soit à la fois via la holding .(la plupart du temps ce ticket est fixé à 100€)., et en direct. Dans le dernier cas, le montant est plus important, et dépend de la volonté de l’entrepreneur. Il est généralement compris entre 10k et 50k€ et dépend de plusieurs paramètres. 

Nous devons par exemple être vigilants quant à la structuration actuelle de l’entreprise. Est-ce que l’actionnariat compte déjà de nombreux investisseurs ? Si oui, le ticket aura tendance à être assez élevé pour ne pas trop éclater la table de capitalisation. En effet, une table de capitalisation “lourde” a tendance à refroidir les fonds d’investissement. Ils pourraient, lors d’un tour de table ultérieur, se dire que la sortie d’autant d’individus prendra du temps et demandera un consensus difficile à obtenir. Aussi, un nombre important d’individus à gérer directement est très chronophage pour les entrepreneurs. C’est pourquoi nous leur proposons de regrouper tous les investisseurs en dessous d’un certain ticket au sein d’un véhicule qui sera responsable de leur représentation. Nous garantissons ainsi aux investisseurs la représentation juste de leurs intérêts pendant toute la durée du lien capitalistique.

Structuration du tour de table : Dans le cadre de la convention également, nous prévoyons les différentes typologies d’investisseurs qui vont être sollicités pour cette opération. Est-ce que ce sera une opération 100% financement participatif via la plateforme ? Ou est-ce que nous allons faire appel à des co-investisseurs ? Dans ce deuxième cas, quels investisseurs professionnels allons nous contacter ? (Réseaux de business angels, family offices, fonds d’investissement, etc. )

ET POUR LE PACTE D’ACTIONNAIRES ?

Le pacte d’actionnaires est un document essentiel, et fait l’objet d’une discussion toute particulière avec l’entrepreneur. (et ses associés historiques s’il en a). C’est le contrat qui va lier toutes les parties .(fondateurs, investisseurs historiques et nouveaux investisseurs). pendant toute la durée du lien capitalistique qui va les unir. Ce document vise plusieurs objectifs : 

• Mettre en place la gouvernance de l’entreprise : le pacte d’actionnaires définit les rôles de chacun des associés. Comment ceux-ci vont se réunir .(le plus souvent en assemblée générale et en comité stratégique / conseil d’administration). et quels sont les sujets qui doivent obligatoirement être débattus par ces organes de gouvernance ? Cela peut être la modification de la nature de la société ou de son activité, l’adoption et la modification du budget, l’engagement de charges / investissements conséquents, etc. 
• Prévoir les sorties : Sowefund accompagne des entreprises du stade de l’amorçage jusqu’à la série A. Les investisseurs impliqués sont parmi les premiers associés de l’entreprise. Bien que ces investisseurs s’impliquent dans le temps long, ils le font dans une perspective de valorisation de leur investissement par la revente de leurs titres. Le pacte d’actionnaires doit prévoir comment peut et doit s’organiser cette revente. (date, éléments déclencheurs, définition du prix de vente des titres).
• Spécifier les outils de reporting et règles de gestion de l’entreprise : Nous mettons un point d’honneur à ce que les entrepreneurs réalisent une communication transparente et régulière de leur activité. Ensemble nous définissons quels reportings seront établis par l’équipe dirigeante. Mais aussi à quelles dates elle doit s’engager à nous les transmettre. Dans le cadre de ces règles de gestion, nous mettons également en place des clauses de confidentialité, de non-concurrence et d’exclusivité des entrepreneurs. Cela a pour but de garantir le fait qu’ils se consacrent à 100% à leur entreprise. 
• Définir les clauses d’actionnariat : Pour garantir une certaine stabilité dans l’actionnariat de l’entreprise, plusieurs clauses actionnariales sont intégrées au pacte d’actionnaires. Par exemple la clause d’agrément, qui prévoit la validation de l’entrée d’un nouvel investisseur au capital. Ou encore la clause de préemption, qui donne priorité aux investisseurs actuels pour le rachat des titres d’un autre associé ou la clause anti-dilution. Et qui permet aux investisseurs de souscrire à toute nouvelle augmentation de capital pour maintenir leur pourcentage de capital détenu, etc

Le pacte d’actionnaire étant un document juridique complexe et pourtant essentiel à la bonne compréhension d’un investissement. Nous avons rédigé un guide dédié, disponible sur notre site.

MAIS CONCRÈTEMENT, COMMENT EST-CE QUE CELA SE DÉROULE ?

Les échanges autour de la convention et du pacte d’actionnaires ont lieu post instruction. 

La convention nécessite peu d’allers-retours entre les entreprises et nous. Les points étant abordés en phase d’instruction, au moment de la contractualisation nous avons déjà pu en discuter avec les entrepreneurs. 

Le pacte d’actionnaires prend un peu plus de temps, et implique plus de parties prenantes.

QUELLES SONT LES ÉTAPES ?

Globalement nous procédons en plusieurs étapes : 

• Étude des documents juridiques de la société : statuts de l’entreprise, pacte d’actionnaires si existant. 
• Présentation de nos recommandations juridiques : si la société n’a pas déjà mis en place de pacte d’actionnaires, nous lui présentons notre modèle. Il reprend les bonnes pratiques du venture capital. Si la société a déjà un pacte en vigueur, nous lui formulons nos recommandations et propositions de modification. 
• Discussions des documents juridiques ad hoc ou modifié avec les entrepreneurs, puis avec leur avocat. Et enfin avec leurs investisseurs historiques le cas échéant. L’objectif est d’arriver à une version validée unanimement car nous nous devons de présenter à l’ouverture de la campagne le projet de pacte tel qu’il sera signé au closing de l’opération. 

Les échanges peuvent être déroutants car nous nous devons d’imaginer les pires scenarii avec les entrepreneurs à cette étape. Comment résoudre un désaccord entre les dirigeants et les investisseurs ? Comment garantir une transparence de l’information même en situation économiquement défavorable ? Que se passe-t-il en cas de faute grave des dirigeants ? etc. 

Pourtant, nous nous devons de prévoir une solution précise et laissant le moins de marge d’interprétation possible pour que la société et ses associés puissent réagir rapidement et dans les meilleures conditions possibles.

En règle générale, ces échanges durent entre 10 jours et 3 semaines, et supposent entre 3 et 6 allers-retours. C’est assez rare, mais il arrive que nous refusions des dossiers à cette étape, pourtant avancée de notre processus. Généralement faute d’accord entre les fondateurs, les investisseurs historiques, les avocats et nous. En tant qu’analyste, cela peut être déceptif, mais la sécurité des investisseurs Sowefund et la protection de leurs intérêts passent avant tout. Et nous ne transigeons pas sur le pacte.

POURQUOI CETTE ÉTAPE EST-ELLE INDISPENSABLE ?

Cette étape est déterminante dans la relation qui va s’instaurer pour plusieurs années entre les investisseurs, Sowefund et la société cible. 

Nous sommes très vigilants à ce que les intérêts des investisseurs soient bien pris en compte dans la rédaction du pacte. Que ce soit vis à vis des associés fondateurs et des investisseurs historiques ou de ceux qui entrent simultanément sur le même tour de table. (BA, fonds, family offices, etc.). Nous nous assurons également que des mesures soient prises pour tous les investisseurs intervenant en early stage afin de rémunérer au plus juste le risque particulier qui est pris à ce stade de développement, très jeune. 

Concernant le pacte, notre intervention ne s’arrête d’ailleurs pas à la signature lors du closing. Mais lors de toutes les augmentations de capital consécutives, jusqu’à la revente des titres. En effet, lors de ces événements, le pacte peut être renégocié, et nous nous assurons que les investisseurs Sowefund soient toujours bien pris en considération dans les différentes clauses retravaillées. 

On se retrouve très vite pour l’épisode 3 de notre série #transparence ! Nous échangerons avec Benjamin Wattinne, co-fondateur de Sowefund sur l’une des particularités de notre activité : vous faire investir aux côtés des professionnels de l’investissement.